关于公司注册法规解答

一、由于己方与资方的合资企业是资方投入的资金大（总注册资金的70%），是不是按照法定要资方控股？

    注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的数额体现，注册资金所反映的是企业经营管理权，因此，注册资金占分量大的一方对企业有控制权。严格来说，这种两方合资的企业并不适用“控股”的概念，因为它不是股份有限公司，但现在大家都习惯这样说了。

     二、如果没有硬性的规定，资方投入这么大的资金而不要求控股是何道理？在企业组织形式上应该怎样界定双方的权益、管理等事物的划分？ 

    除非对方不是投资，而是融资（相当于是借钱给你），或者有求与你，不然不会放弃控制权的，毕竟他的分额多，总是不甘心的。 在企业组织形式上一般是在《公司章程》中界定双方的权益、管理等事物的划分，如董事会双方各派几人，正副总经理由哪方担任等等。

     三、是不是说资方不要控股的道理就是要己方必须在已有资产的评估和现金量上要比资方投入的高？

    己方在已有资产的评估和现金量上要比资方投入的高，那意味着己方在注册资金所占分额已经高于对方了，当然对方不能取得控制权。

    四、资方的资本退出方式按惯例应该是怎样的才能与己方达成现实的利益共同点？

    任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经合资的另一方同意，且另一方有优先购买权。

    另外想说一下：注册资本和注册资金是不同的概念，不能混为一谈。

    公司的注册资本的公司的登记机关登记注册的资本额，也叫法定资本。注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的数额体现。注册资本与注册资金的概念有很大差异。注册资金所反映的是企业经营管理权；注册资本则反映的是公司法人财产权，所有的股东投入的资本一律不得抽回，由公司行使财产权。注册资金是企业实有资产的总和，注册资本是出资人实缴的出资额的总和。注册资金随实有资金的增减而增减，即当企业实有资金比注册资金增加或减少20%以上时，要进行变更登记。而注册资本非经法定程序，不得随意增减。

　　依照《公司法》规定，公司的注册资本必须经法定的验资机构出具验资证明，验资机构出具的验资证明是表明公司注册资本数额的合法证明，依照国家有关法律、行政法规的规定，能够出具验资证明的法定验资机构是会计师事务所和审计事务所。有国有资产参股的公司，国有资产产权登记证不再作为公司登记的前置条件。

　　《公司法》规定，有限责任公司注册资本不得少于下列最低限额。

　　1.以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得低于人民币五十万元。

　　2.以商品批发为主的有限责任公司的注册资本不得低于人民币五十万元。

　　3.以商业零售为主的有限责任公司的注册资本不得低于人民币三十万元。

　　4.科技开发、咨询、服务性有限责任公司注册资本不得低于人民币十万元。

　　特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于以上限额的，由法律、行政法规另行规定。

　　股份有限公司的注册资本指实收的股本总额。实收股本总额是指公司股票面值与股份总数的乘积，切勿理解为股票的发行价格总额。因为股票可以按面值发行，也可以超过面值溢价发行，但超过面值发行所得的溢价款不作为资本登记，即注册资本里不包括溢价部分，而是列入公司的资本公积金，所以股份有限公司的注册资本与其实有资产数额可能是不一致的。

　　股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元，上市公司不少于5000万元。其最高限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。

　　根据《企业法人登记管理条例》及其施行细则的规定，具备企业法人条件的人与所有制企业、集体所有制企业、私营企业、联营企业，在中国境内设立的外商投资企业（包括中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业）和其他企业，申请企业法人登记时，必须有符合规定数额并与经营范围相适应的注册资金，其中生产性公司的注册资金不得少于30万元（人民币，下同），以批发业务为主的商业性公司的注册资金

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